GLOBAL BİR İTTİFAK KURULDU

Aéroports de Paris Grubu, TAV Havalimanları Holding A.Ş.’nin (“TAV Havalimanları”) %38’ini ve TAV Yatırım Holding A.Ş.’nin (İMKB’de işlem görmeyen TAV İnşaat’ın sahibi “TAV Yatırım”) %49’unu satın alma sürecini 16 Mayıs 2012 tarihinde tamamladı. Hisse satışını yapan Akfen Holding A.Ş. (“Akfen Holding”), Tepe İnşaat Sanayi A.Ş. (“Tepe İnşaat”) ve Sera Yapı Endüstrisi ve Ticaret A.Ş. (“Sera Yapı”) ile Aéroports de Paris 11 Mart 2012’de bu konuda bir hisse alım sözleşmesi imzalamıştı. Hisse alım sözleşmesinde yer alan ön koşulların tamamlanmasını takiben 16 Mayıs 2012 tarihinde hisse devri gerçekleştirildi.

TAV Havalimanları’nın karşılaştırmalı hissedar yapısı aşağıdaki tabloda gibi oluştu:

Hissedar           İşlem Sonrası    İşlem Öncesi

Aeroports de Paris Grubu

            %38,0  -

Tepe İnşaat Sanayi A.Ş. %8,1    %26,1

Akfen Holding A.Ş.         %8,1    %26,1

Sera Yapı Endüstrisi ve Ticaret A.Ş         %2,0    %4,0

Halka açık olmayan diğer           %3,5    %3,5

Halka Açık Kısım Diğer   %40,3  %40,3

Yönetim Kurulu; Aéroports de Paris Grubu tarafından atanan üç üye, Tepe ve Akfen tarafından müştereken atanan üç üye, dört bağımsız üye ve İcra Kurulu Başkanı olmak üzere toplamda 11 üyeden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinden İbrahim Süha Güçsav, Önder Sezgi ve Ahmet Ersagun Yücel’in Yönetim Kurulu üyeliğinden istifalarının ardından boş kademelere Yönetim Kurulu tarafından Pierre Graff, François Rubichon ve Laurent Galzy atandı. Hamdi Akın Yönetim Kurulu Başkanlığı görevine devam edecek. Pierre Graff Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak, Mustafa Sani Şener de Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Kurulu Başkanı olarak görevine devam edecek. 16 Mayıs 2012’de Denetim Kurulu üyeliği görevinden ayrılan Belgin Berker’in yerine Seda Akkuş Tecer’in atanmasına karar verildi.

TAV Havalimanları’nın karşılaştırmalı Yönetim Kurulu yapısı aşağıdaki tabloda gösterilmektedir:

İşlem Sonrası Yönetim Kurulu Yapısı                   İşlem Öncesi Yönetim Kurulu Yapısı

İsim      Görev               İsim      Görev

Hamdi Akın       Başkan             Hamdi Akın       Başkan

Pierre Graff       Başkan Yardımcısı                     Ali Haydar Kurtdarcan    Başkan Yardımcısı

Dr. Sani Şener   Üye ve CEO                  Dr. Sani Şener   Üye ve CEO

François Rubichon         Üye                  İbrahim Süha Güçsav     Üye

Laurent Galzy    Üye                  Prof. Dr. Abdullah Atalar            Üye

Ali Haydar Kurtdarcan    Üye                  Önder Sezgi      Üye

Prof. Dr. Abdullah Atalar            Üye                  Ahmet Ersagun Yücel     Üye

Tayfun Bayazıt  Bağımsız Üye                Dr. Cem Kozlu   Bağımsız Üye

Necmi Bozantı   Bağımsız Üye                Pierre de Champfleury   Bağımsız Üye

Jérôme Calvet   Bağımsız Üye                           

Sevdil Yildirim   Bağımsız Üye                           

TAV Yatırım’ın karşılaştırmalı hissedarlık yapısı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:

Hissedar           İşlem Sonrası    İşlem Öncesi

Aeroports de Paris Grubu           %49,0  -

Tepe İnşaat Sanayi A.Ş. %24.2  %46,5

Tepe Savunma ve Güvenlik Sistemleri Sanayi A.Ş.           -           %0,5

Tepe Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş.       -           %0,5

Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş.       -           %0,5

Akfen Holding A.Ş.         %21,7  %42,0

Sera Yapı Endüstrisi ve Ticaret A.Ş         %5,1    %10,0

TAV Yatırım’ın karşılaştırmalı Yönetim Kurulu yapısı aşağıdaki tabloda gösterilmektedir:

İşlem Sonrası Yönetim Kurulu Yapısı                   İşlem Öncesi Yönetim Kurulu Yapısı

İsim      Görev               İsim      Görev

Ali Haydar Kurtdarcan    Başkan             Ali Haydar Kurtdarcan    Başkan

Pierre Graff       Başkan Yardımcısı                     Hamdi Akın       Başkan Yardımcısı

Hamdi Akın       Üye                  Mustafa Sani Sener        Üye

Mustafa Sani Sener        Üye                  İbrahim Süha Güçsav     Üye

Laurent Galzy    Üye                  Önder Sezgi      Üye

                                   Abdullah Bahadır Güngenci         Üye

Aéroports de Paris Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO’su Pierre Graff yaptığı açıklamada, “TAV Havalimanları ile olan ortaklığımız şirketimiz için önemli bir dönüm noktası oluşturarak Aéroports de Paris’ye uluslararası bir boyut kazandırmıştır. Bu ortaklık ile gerek organik gerekse inorganik olarak kusursuz bir büyüme potansiyeline sahip olağanüstü bir ittifak yaratıyoruz. Sektörün en iyi örneklerinden birini oluşturan bu havalimanı grubuna yaptığımız cazip yatırım, uluslararası stratejimize son derece uygun bir şekilde, Grup performansı üzerinde güçlü ve olumlu bir etki yaratacaktır. Bu ortaklığın büyük bir başarı elde edeceğinden ve tüm hissedar ve çalışanlarımız için değer yaratacağından hiç kuşkum yok” dedi.

 TAV Havalimanları İcra Kurulu Başkanı Dr. M. Sani Şener de şunları söyledi:

“Bu hisse satış işlemiyle birlikte gerçekten küresel bir havalimanı ittifakı kurmuş bulunmaktayız. Operasyonlarını 12 yılda 12 havalimanına genişleten TAV Havalimanları şimdi de Aéroports de Paris ile birlikte önemli bir güç haline geldi. Dünyada doğrudan ve dolaylı olarak 37 havalimanı yöneten ve yaklaşık 180 milyon yolcuyu temsil eden bu küresel ittifak, havalimanı işletmeciliği sektöründe son derece saygın iki şirketin en iyi uygulamalar konusundaki uzmanlıklarını bir araya getirecektir. Bu havalimanı platformu yeni büyüme fırsatlarının da kapısını açmıştır. Bu ortaklarımız ve yatırımcılarımız için daha fazla değer ve çalışanlarımız için de yeni, heyecan verici fırsatlar demektir. Bu hisse satış işlemi aynı zamanda uluslararası şirketlerin Türkiye ekonomisine olan yüksek güvenlerinin de bir göstergesidir” dedi.

Aéroports de Paris’in danışmanlığını J.P. Morgan, Hogan Lovells ve Pekin & Pekin yürüttü..

Hisse satan hissedarların danışmanlığını Credit Suisse, Pekin & Bayar and Sibel Ertekin Hukuk Bürosu yürüttü.